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图源：图虫创意

来源|时代商业研究院

作者|陈佳鑫韩迅

编辑|韩迅

帮助实控人朋友转贷揭阳家具封边胶、用个人卡收付款、实控人占用资金买理财、申报IPO前突击大额分红、被个人借款终计提坏账，友邦散热器（常熟）股份有限公司（下称“友邦股份”）资金乱象之多令人咋舌。

友邦股份主营产品为变压器用片式散热器及输配电冷却系统，广泛应用于特压、压电网、核电、海上风电、光伏、储能及数据中心等能源与电力基础设施域，AI时代电力成为瓶颈，凭借赛道红利，友邦股份于2025年末正式申报北交所上市。

目前友邦股份收到了北交所轮问询函，因需新财务数据处于IPO中止状态。随着问询函的披露，友邦股份报告期内（2022—2025年上半年）系列资金乱象浮出水面，其财务内控的规范与上市资质的理，正面临市场与监管层的双重考问。

4月29日、30日，就内控、收入确认、募投项目等问题，时代商业研究院向友邦股份发函并致电询问，截至发稿，对仍未回应。

帮助实控人朋友转贷，个人卡收付款乱象频发

招股书披露，友邦股份在报告期内存在多项财务内控不规范行为，其中为典型的便是配实际控制人关联实施转贷，以及通过个人卡进行资金收付款，暴露出友邦股份资金管理的漏洞。

转贷行为的核心关联是万象涂料，该公司系友邦股份实际控制人建忠之朋友所控制的企业，与友邦股份并真实交易背景，但友邦股份却多次协助其完成转贷操作。

根据招股书，报告期内，友邦股份与万象涂料累计发生转贷往来7笔，协助转贷金额计达2560万元，其中2023年密集实施了5笔，计金额2060万元。

值得注意的是，友邦股份称，由于每笔转贷往来款项间隔时间较短，未对该部分转贷业务计提任何利息及手续费，相当于偿为万象涂料提供转贷服务，但需承担对的坏账风险。

对于转贷原因，友邦股份解释称，万象涂料因受到银行贷款部分条件限制，为满足经营流动资金需求，委托友邦股份通过贷款走账的式获取贷款资金。友邦股份强调，转贷过程中收款金额与付款金额相等，不存在差额，也未向三公司转账，不存在资金转移、利益输送情形，且万象涂料的贷款均用于自身生产经营，未投向股权投资或国禁止域，所有贷款也已按期还本付息，违约情形。

尽管如此，转贷行为本身已违反《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等相关规定，北交所也在问询函中要求友邦股份说明转贷背景、资金流转细节及被相关部门处罚的风险，凸显了该行为的规隐患。

除转贷外，友邦股份在2022—2023年还存在个人卡收付款的违规情形，涉及金额每年达数十万元，主要用于两类业务：是通过个人卡收取废料销售款项，二是通过个人卡支付部分销售服务费和员工薪酬。

招股书显示，2022—2023年，友邦股份个人卡收款金额分别为92.78万元、75.10万元，占当期营业收入的比例分别为0.40、0.27；个人卡付款金额分别为65.45万元、94.49万元，占当期营业成本的比例分别为0.40、0.50，占比虽低，但违规质明确。

友邦股份称，上述个人卡均为员工日常使用账户，未门用于公司业务代收代付，且所有款项已调整入账，不涉及体外循环或虚构业务，公司自2024年起已杜个人卡收付款情形，相关个人账户也已注销。但北交所仍在问询函中进步要求说明个人卡收支的具体背景、涉及账户信息、资金流转时点、纳税处理规，以及是否存在未披露的个人卡收付情形，可见监管层对该类不规范行为的度关注。

实控人占用资金买理财，分红利润引质疑

相较于转贷和个人卡乱象，友邦股份实控人及其关联占用公司资金用于理财套利等行为，暴露了友邦股份的理缺陷及利益输送嫌疑；而申报IPO前突击大额分红，其中2023年分红金额过当年净利润的反常现象，是引发市场对其IPO募资理的质疑。

招股书及问询函显示，报告期内，友邦股份存在被实际控制人及其关联占用资金的情形，涉及人员包括三名共同实际控制人建忠、晟（建忠之子）、琴芬（建忠之配偶），以及彼时的财务经理邹静（现任友邦股份内审负责人）。

2022—2024年，资金占用计发生额分别为1.88亿元、7722.19万元、220.00万元，占用资金的主要用途为理财投资、临时周转等，相当于实控人及关联利用友邦股份资金进行套利，涉嫌损害公司及中小股东利益。

友邦股份称，截至2024年1月末，上述占用资金已全部归还本金及利息，相关不规范情形已完成整改。但结邹静的身份来看，万能胶生产厂家其作为当时的财务经理，全程参与资金占用操作，如今却担任友邦股份内审负责人，负责监督内控执行。这任职安排的理，也被北交所在问询函中质疑，要求说明邹静是否履职尽责，公司是否具备健全且运行良好的组织机构。

除资金占用外，实控人族也成为友邦股份申报IPO前的大额分红行为的大受益。

2022—2024年，友邦股份分别向股东派发现金股利5180万元、8881.7万元、1238.3万元，而同期净利润分别为5790.94万元、6183.31万元、7246.56万元。其中，2023年友邦股份净利润仅为6183.31万元，分红金额却达8881.7万元，分红金额过净利润，分红率达143.64。

申报IPO前大额分红行为通常与公司的股权结构密切相关。截至新招股书签署日，建忠、晟、琴芬三名共同实际控制人直接或间接控制友邦股份计81.56的股份。其中建忠直接持有71.71股份，间接控制1.50股份，系友邦股份控股股东。较的持股比例意味着，大额分红的大部分终都会落入实控人及其族口袋。

值得关注的是，在突击大额分红后，友邦股份却计划通过IPO募资补充流动资金。根据招股书，友邦股份本次IPO拟募资2.79亿元，其中3000万元用于补充流动资金。边是向实控人额分红，边又向资本市场伸手募资补流，这种矛盾的操作引发市场广泛质疑：友邦股份是否真的存在流动资金短缺问题？其募资补流的理究竟何在？

疑似关联借钱未还，计提坏账后转移体外

实控人及关联占用的资金尚能收回，但友邦股份被个人借款多年未还，终计提坏账的行为则令人费解。

招股书及问询函披露，截至2023年末，友邦股份对何正安、马振华两人的其他应收款账面余额分别为1000万元、180万元，质为借款。其中对何正安的借款按计提坏账准备，对马振华的借款按50计提坏账准备，计提坏账金额计达1090万元。

从账龄来看，截至2023年末，何正安的借款账龄已过5年，马振华的借款账龄为3～4年，长期未归还的状态意味着该部分款项收回的可能低，的坏账计提也从侧面印证了这点。

令人疑惑的是，2024年末，何正安、马振华的其他应收款从友邦股份的财务报表中消失，但这并非因为两人归还了借款，而是友邦股份通过派生分立的式，将该部分坏账转移到了体外。

2024年2月26日，友邦股份通过股东会决议，派生分立为友邦有限（友邦股份前身）和常熟投盈电能有限公司（以下简称“常熟投盈”），而何正安、马振华的其他应收款也同分立至常熟投盈。

这操作的关键在于，常熟投盈与友邦股份的实控人度绑定。招股书显示，分立后，建忠和琴芬当前计持有常熟投盈92.80的股份，常熟投盈本质上是实控人控制的关联企业。

北交所在问询函中直接质疑，公司是否存在通过分立转移不良资产或成本费用的情形。这质疑直指问题核心——友邦股份将法收回的坏账转移至实控人控股的企业，存在申报IPO前美化财务报表，隐藏利益输送行为的嫌疑。

进步梳理发现，何正安、马振华与友邦股份及实控人的关联关系存在诸多疑点。招股书及天眼查均未显示两人与友邦股份或实控人存在关联关系，但企业通常不会缘故向非关联个人借出大额资金，尤其是1000万元的长期借款。

结友邦股份实控人多次占用公司资金、违规操作的过往，以及实控人控股企业终承接坏账的事实，有理由测，何正安、马振华或与实控人存在未披露的潜在关联关系，甚至可能是实控人规避监管、进行体外资金循环的“马甲”。

北交所也在问询函中关注了这问题，要求友邦股份说明向何正安、马振华借出资金的具体背景、资金用途、协议签署情况，以及两人与公司是否存在潜在关联关系、是否存在通过上述账户进行体外资金循环的情形。

截至目前，友邦股份尚未给出明确且有说服力的回复，这也成为其IPO进程中的又重要障碍。

核心观点：资金乱象频发，上市资质存疑

友邦股份报告期内的系列资金乱象，从转贷、个人卡收付款的基础内控缺失，到实控人占用资金套利、额分红的利益输送嫌疑，再到疑似关联坏账转移的违规操作，资金乱象之多，充分暴露了友邦股份理结构不健全、财务内控形同虚设的问题。

尽管友邦股份声称相关不规范情形已完成整改，但监管层的密集问询，足以说明市场对其规范的质疑尚未消除。对于拟登陆资本市场的友邦股份而言，唯有厘清资金乱象、完善内控体系、回应监管质疑，才能真正具备上市资质，否则，其IPO之路或许仍将充满坎坷。

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